大禹節(jié)水集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十六次會議，于2016年4月11日上午9：00在公司三樓會議室以現(xiàn)場和電話會議相結合的方式召開，會議通知于2016年4月1日以郵件或傳真方式送達。會議由董事長王棟先生主持，監(jiān)事、總裁及部分高級管理人員列席了本次會議。應參加表決的董事9人，實際參與表決的董事9人。會議符合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定。與會董事經(jīng)認真審議，形成如下決議：

一、審議通過公司《2015年度董事會工作報告》 

報告詳情請見于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站的公司2015年年度報告。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

此議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

二、審議通過公司《2015年度財務決算報告》

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入116,009.79萬元，較上年同期增長47.01%；實現(xiàn)利潤6,138.79萬元，較上年同期增長195.30%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額18,838.92萬元，較上年同期增長1,328.39%。財務數(shù)據(jù)內(nèi)容詳見公司于2016年4月14日刊載于證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站的公司2015年年度報告。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

此議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

三、審議通過公司《2015年年度報告》及其摘要

《2015年年度報告》及其摘要詳情于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站，2015年年度報告提示性公告于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站和《證券時報》。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

此議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

四、審議通過公司《2015年度利潤分配預案》

經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 《審計報告》（瑞華審字[2016]62030029號）確認，2015年公司實現(xiàn)凈利潤（母公司） 6,406,093.71 元。根據(jù)公司章程規(guī)定，提取10%法定盈余公積金640,609.37元，提取5％任意盈余公積金320,304.69元，加上年結存未分配利潤 76,028,781.59元，截至2015年12月31日，可供投資者分配的利潤81,473,961.24元；公司年末資本公積余額 44,114,931.34 元。根據(jù)公司2016年的經(jīng)營計劃和對資金的需求情況，為保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展，滿足公司順利開拓經(jīng)營業(yè)務的需要和公司流動資金的需求，同時更好地兼顧股東的長遠利益，經(jīng)董事會研究決定，本年度不實施利潤分配及資本公積金轉增股本。

對本議案公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳情及獨立董事意見于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

此議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

五、審議通過公司《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》

公司董事會審計委員會認為：通過自查，公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已建立并得到有效執(zhí)行，公司的內(nèi)部控制制度符合我國有關法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，符合目前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，能夠對公司各項業(yè)務的正常運行及公司經(jīng)營風險的控制提供保證，能夠為公司防范風險、規(guī)范運作提供保障，極大地推動了公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

對本報告公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，本報告詳情及獨立董事意見于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

六、審議通過公司《獨立董事2015年度述職報告》的議案

公司獨立董事萬紅波先生、馮濤先生、趙新民先生分別向董事會遞交了《獨立董事2015年度述職報告》，并將在公司2015年度股東大會上述職。述職報告詳情于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

七、審議通過《關于審批公司2016年度貸款額度并授權董事長在貸款額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案》

根據(jù)公司2016年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，公司擬向各金融機構申請及流動資金貸款授信7億元人民幣額度(含以前年度辦理于2016年陸續(xù)到期需歸還的流動資金貸款和承兌匯票額度) ，期限一年，貸款方式分別為信用、保證、擔保、資產(chǎn)抵押、質押等。董事會授權董事長（公司法定代表人）在2015年度股東大會通過本議案之日起至2016年度股東大會召開之日內(nèi)，代表公司董事會做出以公司資產(chǎn)為以上貸款提供信用、保證、擔保、抵押、質押的決定，并簽署與銀行等金融機構所簽訂的《貸款合同》、《保證合同》、《擔保合同》、《抵押合同》及《貸款授信協(xié)議書》等法律文書。

在年度資金需求計劃內(nèi)，單筆貸款在5000萬元內(nèi)（含5000萬元）的融資，公司董事會將不再逐筆形成董事會決議，具體發(fā)生的貸款金額公司將在以后的定期報告中詳細披露，涉及擔保、抵押、質押、關聯(lián)貸款等達到《公司章程》規(guī)定額度將及時披露。

關于公司2016年度經(jīng)營計劃詳情請見于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站的公司《2015年年度報告》第四節(jié)《管理層討論與分析》章節(jié)。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

此議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

八、審議通過《關于增加公司經(jīng)營范圍及修改<公司章程>部分條款的議案》

隨著公司品牌在業(yè)內(nèi)的影響力不斷提升，業(yè)務穩(wěn)步擴大。為了進一步拓展公司業(yè)務領域，提升其運營能力，增強其在市場中的競爭力，經(jīng)公司董事會研究決定，將公司經(jīng)營范圍由：節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；節(jié)水材料研發(fā)及循環(huán)利用；水利、電力項目投資；水利、電力開發(fā)經(jīng)營及建設（憑資質證）；水利及節(jié)水項目技術改造；節(jié)水灌溉工程設計及施工、水利水電工程施工（以上兩項僅限全資子公司經(jīng)營）；礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。（以上經(jīng)營范圍以工商局核準范圍為準）

變更為：節(jié)水灌溉用品及過濾器、施肥器、排灌機械、水泵、建筑用管材、管件、型材、板材、噴灌設備、滴灌管、滴灌帶的銷售、制造、安裝；節(jié)水材料研發(fā)及循環(huán)利用；水利電力項目投資、開發(fā)經(jīng)營及建設（憑資質證）；水利及節(jié)水項目技術改造；水利信息化建設；節(jié)水灌溉工程勘測、設計及施工，水利水電工程施工（以上兩項僅限全資子公司經(jīng)營）；城市綜合管廊投資建設；水利產(chǎn)品檢測認證；環(huán)保技術及產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售；海綿城市投資建設；礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。承包與實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目以及對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（以上經(jīng)營范圍以工商局核準范圍為準）

同時將原公司章程第十三條：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；節(jié)水材料研發(fā)及循環(huán)利用；水利、電力項目投資；水利、電力開發(fā)經(jīng)營及建設（憑資質證）；水利及節(jié)水項目技術改造；節(jié)水灌溉工程設計及施工、水利水電工程施工（以上兩項僅限全資子公司經(jīng)營）；礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。（以上經(jīng)營范圍以工商局核準范圍為準）

修改為：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：節(jié)水灌溉用品及過濾器、施肥器、排灌機械、水泵、建筑用管材、管件、型材、板材、噴灌設備、滴灌管、滴灌帶的銷售、制造、安裝；節(jié)水材料研發(fā)及循環(huán)利用；水利電力項目投資、開發(fā)經(jīng)營及建設（憑資質證）；水利及節(jié)水項目技術改造；水利信息化建設；節(jié)水灌溉工程勘測、設計及施工，水利水電工程施工（以上兩項僅限全資子公司經(jīng)營）；城市綜合管廊投資建設；水利產(chǎn)品檢測認證；環(huán)保技術及產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售；海綿城市投資建設；礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。承包與實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目以及對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（以上經(jīng)營范圍以工商局核準范圍為準）

《公司章程》其它內(nèi)容保持不變，修改后的《公司章程》將提交2015年年度股東大會批準后生效。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

此議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

九、審議通過《關于聘任公司財務總監(jiān)的議案》

公司財務總監(jiān)李福武先生的任期于2016年3月23日到期。李福武先生在任職期間能夠充分勝任本職工作，有效管理財務，出色完成投融資任務，為公司的發(fā)展做出了巨大貢獻，現(xiàn)根據(jù)其本人的工作能力和工作業(yè)績，公司總裁提名續(xù)聘李福武先生（簡歷附后）為公司財務總監(jiān)，任期3年，公司提名委員會經(jīng)審核，同意續(xù)聘李福武先生擔任公司財務總監(jiān)。

獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，獨立意見詳情請見于2016年4月14日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站的《獨立董事對相關事項的獨立意見》。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

十、審議通過《關于對全資子公司甘肅大禹節(jié)水集團水利水電工程有限責任公司追加投資的議案》

甘肅大禹節(jié)水集團水利水電工程有限責任公司（以下簡稱“工程公司”）是大禹節(jié)水集團股份有限公司的全資子公司，自2006年成立以來經(jīng)過長年的工程施工經(jīng)驗積累，在承接大型節(jié)水灌溉施工項目中形成了強有力的競爭優(yōu)勢。2010年7月，工程公司獲得甘肅省住房和城鄉(xiāng)建設廳頒發(fā)的水利水電工程施工總承包二級資質證書。

為進一步提升工程公司運營能力，晉升水利水電工程施工一級資質，增強其在市場中的競爭力和影響力，更好地實施集團公司制定的中長期發(fā)展戰(zhàn)略。經(jīng)公司董事會研究決定：公司擬獨家以自有資金1000萬元人民幣對工程公司進行增資。

公司獨家用自有資金對工程公司追加投資1000萬元，增資完成后該公司注冊資本增加到8000萬元，公司名稱、注冊地址、組織形式和經(jīng)營范圍不變；公司持股比例為100%，該公司仍為本公司全資子公司。本次對外投資屬于對全資子公司進行投資，不構成交聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《公司章程》有關董事會對外投資權限的規(guī)定，本次對外投資金額在董事會權限范圍內(nèi)，不需提交股東大會審議。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

十一、審議通過《關于對控股子公司杭州水利水電勘測設計院有限公司追加投資的議案》

為進一步提升杭州水利水電勘測設計院有限公司運營能力，晉升甲級院資質，增強其在市場中的競爭力和影響力，更好地實施集團公司制定的中長期發(fā)展戰(zhàn)略。經(jīng)公司董事會研究決定：股東大禹節(jié)水集團股份有限公司和自然人股東尉高洋以各方持股比例對杭州設計院進行增資，其中股東大禹節(jié)水集團股份有限公司以自有資金2721.095萬元人民幣對杭州設計院進行增資；股東尉高洋以自有資金1465.205萬元人民幣對杭州設計院進行增資。本次雙方股東對杭州設計院進行增資合計共計4186.3萬元人民幣。增資完成后該公司注冊資本增加到5000萬元，公司名稱、注冊地址、組織形式和經(jīng)營范圍不變。各方出資比例及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額（萬元）			出資比例
		增資前	本次增資	增資后
大禹節(jié)水集團股份有限公司	貨幣	528.905	2721.095	3250	65%
尉高洋	貨幣	284.795	1465.205	1750	35%
合計		813.70	4186.30	5000	100%

本次對外投資屬于對控股子公司進行投資，不構成交聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《公司章程》有關董事會對外投資權限的規(guī)定，本次對外投資金額在董事會權限范圍內(nèi)，不需提交股東大會審議。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

十二、審議通過《關于對全資子公司甘肅大禹黑枸杞農(nóng)業(yè)科技有限公司追加投資的議案》

由本公司全資子公司黑枸杞公司主要實施的《河西走廊黑果枸杞高效節(jié)水灌溉產(chǎn)業(yè)化示范項目》自從立項以來得到了甘肅省政府的高度重視，該項目建設能充分發(fā)揮甘肅農(nóng)業(yè)資源優(yōu)勢，具有推進項目建設地農(nóng)業(yè)結構調(diào)整，培育主導特色產(chǎn)業(yè)，促進黑果枸杞產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)增效和農(nóng)民增收，對發(fā)展地區(qū)農(nóng)村經(jīng)濟、增加農(nóng)民收入產(chǎn)生重要影響。同時運用公司微灌技術栽培黑果枸杞可節(jié)約大量水資源，減輕了供水壓力，緩解需水矛盾，有利于提高黑果枸杞品質。現(xiàn)為進一步擴寬黑枸杞公司融資渠道，優(yōu)化資源配置，推進項目建設，豐富公司產(chǎn)業(yè)鏈條和產(chǎn)品種類，增強公司的抗風險能力，經(jīng)公司董事會研究決定：公司擬以自有資金10000萬元人民幣對黑枸杞公司進行增資；董事會同意中國農(nóng)發(fā)重點建設基金有限公司以2500萬元人民幣對黑枸杞公司進行股權投資，增加黑枸杞公司注冊資本。增資完成后，黑枸杞公司注冊資本增加到14500萬元，公司名稱、注冊地址、組織形式和經(jīng)營范圍不變。增資后各方出資比例及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額（萬元）			出資比例
		增資前	本次增資	增資后
大禹節(jié)水集團股份有限公司	貨幣	2000	10000	12000	82.76%
中國農(nóng)發(fā)重點建設基金有限公司	貨幣	0	2500	2500	17.24%
合計		2000	12500	14500	100%

本次對外投資屬于對控股子公司進行投資，不構成交聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《公司章程》有關董事會對外投資權限的規(guī)定，本次對外投資金額在董事會權限范圍內(nèi)，不需提交股東大會審議。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

十三、審議通過《關于開展融資租賃業(yè)務的議案》

為盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，拓寬融資渠道，緩解資金壓力，公司擬與中建投租賃有限責任公司（以下簡稱“中建投租賃”）簽署融資租賃合同，將所屬公司賬面價值不超過12,591.10萬元的生產(chǎn)設備出售給中建投租賃并回租使用，融資總金額為10000萬元，租賃期限為60個月。

詳見公司2016年4月14日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關于開展融資租賃業(yè)務的公告》。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

此議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

十四、審議通過《關于召開2015年年度股東大會的議案》

經(jīng)董事會研究, 決定于2016年5月6日召開公司2015年年度股東大會, 股東大會會議通知詳情刊登在2016年4月14日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。

該議案表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

大禹節(jié)水集團股份有限公司董事會

二〇一六年四月十四日

附：李福武先生簡歷：

李福武，男，1970年生，本科學歷，中級會計師，中國注冊納稅籌劃師。1993年－1998年在酒泉地區(qū)啤酒廠從事會計、成本主管工作，1998年2月起，在黃河集團酒泉啤酒有限公司擔任財務計劃科副科長、財務審計部財務主管、財務部部長等職。2004年5月被蘭州黃河企業(yè)股份有限公司董事會聘任為黃河集團酒泉西部啤酒有限公司財務總監(jiān)。先后參加過高級會計主管業(yè)務、上市公司治理規(guī)則、國際財務會計準則及中外合資企業(yè)經(jīng)營法律法規(guī)等培訓。2007年2月起，任本公司財務總監(jiān)。（2013年1月至2013年12月北京大學財務總監(jiān)研修班結業(yè)）。
    李福武先生與公司實際控制人及其他持有公司5％以上股份的股東不存在關聯(lián)關系，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員也不存在關聯(lián)關系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

 

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